На главную Написать письмо

Особенности управления вертикально интегрированной корпорацией

Д. В. Вышегородский, кандидат экономических наук, научный сотрудник ГНЦ ОАО «Уральский институт металлов», старший преподаватель кафедры экономики, маркетинга и финансов Уральской академии государственной службы

Вертикальная интеграция предприятий сравнительно недавно стала объектом исследования как экономической, так и юридической науки. Такой интерес обусловлен, с одной стороны, выявлением множества неоднозначных социально-экономических последствий интеграции, а с другой — сложностью правового регулирования создания и функционирования вертикально интегрированных корпоративных структур. Несомненно, что в экономике России роль этих структур огромна, поскольку такие ключевые отрасли, как нефтяная, металлургическая, химическая, и ряд подотраслей машиностроения состоят именно из вертикально интегрированных корпораций. Мировой опыт показывает, что основой экономики развитых стран являются крупные интегрированные структуры, в которых аккумулируются возможности промышленного, финансового, торгового, информационного и интеллектуального капиталов, поэтому очевидно, что подобного рода структуры должны стать опорой для развития российской экономики.

Эффективность деятельности интегрированной корпорации как совокупности предприятий зависит от выбора ее организационно-экономической формы и построения ее организационной структуры. Поэтому в данной работе мы коснемся некоторых последствий вертикальной интеграции, дадим характеристику основных организационно-экономических форм интегрирования и предложим принципы построения оргструктуры вертикально интегрированной корпорации.

1. Последствия вертикальной интеграции

Вертикальная интеграция — это организационное объединение предприятий смежных технологических операций. Существующее многообразие подходов к объяснению вертикальной интеграции говорит о том, что, являясь одной из сложных форм организации, она служит различным экономическим целям и ведет к разнообразным последствиям.

Самым очевидным последствием вертикальной интеграции является ограничение доступа конкурентов на смежные вдоль технологической цепочки рынки, т. е. уменьшение количества самостоятельных поставщиков или покупателей для конкурирующих фирм. Снижение себестоимости конечного продукта технологической цепочки также может стать причиной для вертикальной интеграции, поскольку последовательные технологические процессы, естественно совпадающие во времени и пространстве, диктуют определенные схемы эффективного производства.

Вертикальная интеграция может быть одним из элементов стратегического поведения фирмы, который усиливает ее конкурентную позицию в отрасли. Это проявляется в росте отраслевых входных барьеров, снижении цены сырья и полуфабрикатов, дифференциации производства за счет освоения навыков и технологий в других звеньях цепочки ценностей, уменьшении зависимости от поставщиков компонентов и сбытовых структур.

Возникающая при интеграции фирм новая структура может использовать эффект синергии, заключающийся в том, что результат деятельности объединения фирм превосходит сумму результатов деятельности разрозненных фирм. В качестве примеров синергических эффектов можно упомянуть устранение дублирования управленческих функций и их централизацию, сокращение затрат на сбыт продукции, централизацию закупок, оптимизацию размещения и загрузки производственных мощностей, более широкие возможности привлечения заемных средств, объединение результатов НИОКР.

При взаимодействии фирм вдоль технологической цепочки возникают затраты, определяемые как трансакционные издержки. Трансакционные издержки — это расходы, возникающие, когда субъекты обмениваются правами собственности на экономические активы и обеспечивают свои исключительные права. Трансакционные издержки состоят из расходов составления и заключения контракта, затрат по надзору за соблюдением и обеспечением его выполнения в противоположность производственным издержкам, которые являются издержками собственно выполнения контракта. Взаимодействующие фирмы стремятся выбрать способ контрактации с минимальными трансакционными издержками. Поскольку взаимозависимость предприятий, связанных в единую технологическую цепочку, очень сильна из-за высокой частоты поставок сырья и полуфабрикатов, разработки специализированных производственных схем, ориентированных на продукцию друг от друга, то трансакционные издержки взаимодействия таких предприятий велики. Снижению этих издержек способствует вертикальная интеграция предприятий, поскольку торги по заключению контрактов и слабый контроль их выполнения сменяются объединенным административным управлением производственными операциями предприятий. Следовательно, рыночный механизм совершения сделок заменятся внутрифирменной их организацией. Однако при этом могут возрасти управленческие расходы. Если на рынке предприятие самостоятельно определяло свои действия и величина прибыли зависела только от его действий, то это же предприятие, будучи в составе крупной корпорации, в своих действиях подчиняется указаниям более высокой управляющей инстанции, которая определяет уровень дохода предприятия. Следовательно, заинтересованность в эффективности своей деятельности у предприятия снижается и возникает необходимость в создании дополнительных структур управления и контроля в рамках корпорации, что приводит к увеличению соответствующих расходов. Таким образом, организация управления в рамках вертикально интегрированной корпорации в значительной степени влияет на эффективность ее деятельности.

2. Организационно-экономические формы создания вертикально интегрированных корпораций в России

2.1. Финансово-промышленная группа (ФПГ)

В настоящее время единственной официальной формой хозяйственной интеграции является ФПГ. Однако в последние годы интенсивность использования экономическими субъектами этой формы интеграции значительно снизилась. Практика формирования и функционирования ФПГ в России выявила ряд существенных недостатков Федерального закона от 30 ноября 1995 г.«О финансово-промышленных группах» (далее – Закон о ФПГ).

Реальность такова, что, с одной стороны, статус ФПГ зачастую получают группы, имеющие сугубо формальный характер, не обладающие значительным собственным потенциалом развития и ожидающие государственной поддержки. С другой стороны, большинство эффективных интегрированных структур либо не могут претендовать на официальную регистрацию, либо оказываются не заинтересованными в получении статуса ФПГ. Следует выделить следующие причины низкой привлекательности такой формы интеграции:

1) ограничение получения статуса ФПГ в зависимости от декларируемых группой целей;

2) унифицированный подход к объединениям, не учитывающий степень взаимодействия между участниками группы;

3) жесткие требования к составу и участникам ФПГ, а именно: запрет на участие в нескольких группах, обязательность вхождения банков или иных кредитных организаций в группу;

4) разрешительный, слишком сложный и длительный порядок регистрации ФПГ, не отражающийся ни на качестве проектов создания группы, ни на эффективности ее деятельности;

5) двухуровневая система управления ФПГ, которая таит в себе опасность возникновения конфликтов по вопросам разграничения полномочий.

В Законе о ФПГ предписана следующая конфигурация системы управления финансово-промышленной группы: высшим органом управления группы является совет управляющих, а в роли исполнительно-распорядительного органа выступает юридическое лицо — центральная компания группы, имеющая, в свою очередь, собственный высший и исполнительный уровни управления. При таком построении организационной структуры управления необходимо четко решить вопрос о разделении функций и разграничении компетенции. Как показывает опыт функционирования существующих ФПГ, такая структура нерациональна, поскольку приводит к неразумному дублированию функций, не разграничивает ответственность, допускает наличие области «ничьей» компетенции и, как следствие, — становится причиной возникновения конфликтов, парализующих работу обоих уровней управления группы. Может оказаться неудобным требование о создании всеми участниками ФПГ центральной компании для некоторого числа договорных групп. Будет вполне естественным поручить ведение дел в группе тому участнику, которому принадлежит доминирующая роль в реализации проекта, и создать коллегиальный орган для надзора за совместной деятельностью.

Наряду с указанными упущениями Закона о ФПГ не реализуются меры государственной поддержки, упомянутые в нем, а именно:

a) предоставление участникам ФПГ права самостоятельно определять сроки амортизации оборудования и накопления амортизационных отчислений с направлением полученных средств на деятельность группы;

b) привлечение инвестиций под государственные гарантии;

c) выделение инвестиционных кредитов и иной финансовой поддержки для реализации проектов группы;

d) предоставление Центральным банком РФ банкам, участвующим в ФПГ, льгот по снижению норм обязательного резервирования, изменение других нормативов в целях повышения инвестиционной активности группы.

Существуют расхождения между законодательством о ФПГ и общим законодательством, касающимся предпринимательской деятельности. Например, понятие ФПГ отсутствует в Гражданском и Налоговом кодексах РФ, в Федеральном законе «Об акционерных обществах» и в антимонопольном законодательстве.

Следовательно, получение статуса официальной ФПГ не дает объединению предприятий никаких преимуществ, а скорее, наоборот, требует времени и средств на подготовку регистрационных документов, ограничивает цели, состав и способы управления группой.

Другими способами организации вертикальных взаимоотношений между предприятиями, которые предоставляет российское законодательство, являются договор простого товарищества, холдинговые отношения основного общества с дочерним или зависимым обществом и единое юридическое лицо.

2.2 Договор простого товарищества

Как указано в ст. 1041 ГК РФ, «по договору простого товарищества (договору о совместной деятельности) двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной, не противоречащей закону цели». Участниками договора могут быть только индивидуальные предприниматели и (или) коммерческие организации.

Договор простого товарищества — это объединение лиц, для которого характерен особый порядок ведения дел, распоряжения имуществом, основания прекращения договора. Целью заключения договора простого товарищества является создание организационного единства — объединения, которое позволит участникам товарищества выступать в гражданском обороте консолидированно. Участники простого товарищества обязаны соединить свои вклады, в качестве которых признается все то, что товарищ вносит в общее дело, в том числе деньги, иное имущество, профессиональные и иные знания, навыки и умения, а также деловая репутация и деловые связи.

Права участников простого товарищества подразделяются на личные и имущественные. К личным правам относят право на участие в управлении общими делами, на ведение дел товарищества и право на информацию. Личные права участников обеспечивают реализацию принадлежащих им имущественных прав, к которым относятся право участника по владению, пользованию и распоряжению принадлежащей ему долей имущества товарищества, право на долю в общем имуществе при выходе из товарищества, право на получение части прибыли от деятельности товарищества.

Управление простым товариществом осуществляется по общему согласию или, если это предусмотрено договором, по большинству голосов. Право на ведение общих дел товарищей предоставляется каждому товарищу, если договором не установлено, что ведение общих дел осуществляется отдельными участниками либо совместно всеми участниками договора простого товарищества.

Участник простого товарищества отвечает солидарно по всем общим обязательствам товарищества, независимо от оснований их возникновения.

В договоре должны быть четко сформулированы основания, порядок и правовые последствия исключения участника товарищества. При выбытии из состава простого товарищества участники продолжают нести перед третьими лицами солидарную ответственность по неисполненным общим обязательствам.

Прекращение договора простого товарищества происходит в связи с истечением срока, на который он был заключен; с достижением цели, которую ставили перед собой участники; наступлением иного условия, предусмотренного участниками в качестве отменительного, а также в связи с объявлением кого-либо из товарищей банкротом, выделом доли товарища по требованию его кредиторов в силу того, что такой участник уже не сможет обеспечить требуемой договором солидарной имущественной ответственности по общим обязательствам. Вопросы оценки доли участника, выходящего из товарищества или при ликвидации товарищества, срока и порядка выплаты причитающейся участнику доли должны быть раскрыты в договоре простого товарищества.

2.3 Холдинговые отношения

Впервые понятие «холдинговая компания» было закреплено в 1992 г. во «Временном положении о холдинговых компаниях, создаваемых при преобразовании государственных предприятий в акционерные общества»: «холдинговой компанией признается предприятие, независимо от его организационно-правовой формы, в состав активов которого входят контрольные пакеты акций других предприятий». Формулировка несколько некорректная, поскольку:

(1) различные организационно-правовые формы могут иметь юридические лица, но не предприятия;

(2) определение «холдинговой компании» раскрывается через понятие «компания», определение которой в законодательстве отсутствует.

Такое определение холдинговой компании имело ограниченное распространение, однако до сих пор правовое положение холдинга в действующем законодательстве не нашло четкого отражения. Тем не менее в российском законодательстве признается существование отношений холдингового типа, т. е. экономической зависимости и отношений субординации между формально независимыми юридически самостоятельными лицами.

ГК РФ раскрывает явление холдинга через понятия дочернего и зависимого хозяйственных обществ. «Хозяйственное общество признается дочерним, если другое (основное) хозяйственное общество или товарищество в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом». Хозяйствующее общество признается зависимым, если другое (преобладающее, участвующее) общество имеет более 20 % голосующих акций акционерного общества или двадцати процентов уставного капитала общества с ограниченной ответственностью. Возможности преобладающего общества заключаются в том, что оно может влиять на принятие решений зависимого общества, но не вправе давать ему обязательные указания.

В российском законодательстве сформулированы понятия дочерних и зависимых обществ таким образом, что при тщательном рассмотрении такого критерия, как участие в их капитале, отграничить их друг от друга бывает нелегко. Классический «контрольный» пакет акций — 50 % плюс одна акция — уступил место «преобладающему участию в уставном капитале» для дочерних обществ и «более 20 процентов голосующих акций» для зависимых обществ. В случае распыления акций минимальная разница в участии, но до 20 %, может означать наличие отношений «основное — дочернее», но как только участие превышает 20 %, стоит говорить лишь об отношениях между основным и зависимым обществом, из чего видно, что связь между основным и зависимым обществом более тесная, чем между основным обществом и дочерним.

Таким образом, при необходимости создания объединений для предпринимательских целей и контроля над деятельностью их участников можно использовать схему холдинговых отношений, в которой акционерное или иное хозяйственное общество или товарищество (основное) контролирует дочерние общества.

Возможности использования холдинговых отношений заключаются, в частности:

1) в переносе рискованных операций в дочерние общества, поскольку, будучи самостоятельными юридическими лицами, они несут ответственность по своим обязательствам только принадлежащим им имуществом (за исключением случаев привлечения к ответственности основного общества). Стратегия ограничения рисков предусматривает размещение основных ликвидных резервов холдинга в специально созданных для этих целей структурах;

2) в централизации ряда функций и тем самым экономии управленческих затрат. Как правило, в сфере внимания основного общества оказываются такие полномочия, как планирование, организация финансовых потоков, централизованный бухгалтерский учет, правовое и информационное обеспечение, кадровая политика, маркетинг;

3) в обеспечении единого внутри холдинга налогового и финансового планирования;

4) в конфиденциальности контроля. В холдинговой системе организации предпринимательской деятельности на вершине «холдинговой пирамиды» может быть общество, созданное отдельными лицами, чей реальный контроль через органы управления основного общества практически скрыт и может быть выявлен только через систему аффилированных лиц (схема распределенного холдинга).

Необходимо подчеркнуть, что управление дочерним обществом должно осуществляться через органы управления дочернего, а не основным обществом непосредственно.

Защищая интересы дочернего общества и его кредиторов, ГК РФ устанавливает следующие случаи ответственности основного общества (товарищества) по долгам дочернего:

1) солидарная ответственность наступает по сделкам, заключенным дочерним обществом во исполнение обязательных указаний основного общества;

2) субсидиарная ответственность наступает, если по вине основного общества наступило банкротство (несостоятельность) дочернего общества.

2.4 Объединение в рамках одного юридического лица

Суть этого способа объединения состоит в том, что предприятия теряют юридическую самостоятельность, переходя в статус филиалов головной организации со всеми вытекающими отсюда последствиями, к которым, в частности, относятся:

1) прямое административное управление филиалами головной организацией;

2) высокая защищенность от враждебных захватов;

3) единство головной организации и филиала с юридической и налоговой точек зрения;

4) отсутствие необходимости начальных инвестиций в виде уставного капитала для филиала.

Такие способы организации вертикального взаимодействия предприятий, как договор простого товарищества, холдинговые отношения и единое юридическое лицо, являются организационно-правовыми формами предпринимательских объединений, правовые нормы деятельности которых определяются гражданским законодательством РФ. Их обобщенная характеристика показана в таблице 1.

Проблема выбора формы вертикальной интеграции состоит в достижении уровня желаемого контроля над операциями предприятий технологической цепочки. Простое товарищество интересно тем, что его участники равноправны в принятии решений, но не обладают достаточной информацией о положении друг друга и ограничены в быстром управляющем воздействии друг на друга. Взаимоучастие в капитале может дать возможность для повышения информированности и улучшения согласованности действий участников простого товарищества.

При организации единого юридического лица возникают издержки двух видов: издержки создания единой фирмы и издержки внутрифирменного управления, уровень которых может быть очень велик, по сравнению с другими способами организации хозяйственных отношений. Особенно это касается издержек первого вида. Поэтому переход к единому юридическому лицу, если в этом возникнет необходимость, может быть осуществлен из холдинговых отношений, так как в этом случае уже существуют центральный агент и имущественные связи.

Холдинговая структура является способом организации трансакций, имеющим наиболее широкий спектр возможностей выбора форм вертикального взаимодействия, например, по централизации и децентрализации управления, использованию договора простого товарищества и давальческой схемы, консолидации и контролю расходования инвестиционных средств, оптимизации налогообложения. Преимущества холдинговой структуры могут быть в некоторой степени сглажены, если основная компания не обладает полным имущественным контролем над дочерними обществами, из-за возникновения издержек по регулированию отношений с совладельцами этих обществ.

3. Принципы построения организационной структуры вертикально интегрированной корпорации

Итак, из всех способов вертикальной интеграции предприятий холдинговая форма обладает наиболее широкими возможностями построения эффективной системы управления, поэтому необходимо определить принципы построения организационной структуры холдинга.

Наряду с упорядочиванием имущественных связей и определением организационно-правового статуса предприятий в структуре управления должно быть осуществлено разделение полномочий и ответственности между хозяйствующими субъектами холдинга.

Структура управления холдинга должна соответствовать принципу дивизионализации, который означает разделение деятельности по принятию оперативных и стратегических решений и передачу полномочий выработки последних управляющей компании. Такое разделение управления на оперативный и стратегический уровни способствует как экономии на познавательных усилиях, так и повышению заинтересованности в успехе деятельности холдинга у высших менеджеров дочерних предприятий. В частности, поскольку оперативные решения вырабатываются не на вершине управленческой пирамиды, а на уровне производственных отделений, сокращается объем внутрифирменных коммуникаций. Также устраняется субоптимальное поведение высших менеджеров дочерних предприятий, потому что они участвуют в выработке стратегических решений в интересах всей вертикально интегрированной группы. Наделение высших менеджеров полномочиями внутреннего аудита и общего контроля позволяет решить проблему сокрытия информации и обеспечить контроль над производственными подразделениями для четкого корректирования их деятельности. Дивизиональная форма организационного построения располагает возможностями стратегического планирования и распределения ресурсов, а также механизмом мониторинга и контроля над структурными подразделениями. В результате достигаются наиболее эффективное распределение ресурсов группы между подразделениями и дифференцированное применение инструментов стимулирования и контроля. Дивизиональная форма освобождает управляющих, ответственных за судьбу всей группы, от более рутинной операционной деятельности и предоставляет им время, информацию и другие условия для занятия долгосрочным планированием и оценкой результатов функционирования группы.

Существуют два варианта расположения управляющей компании в структуре холдинга. В первом случае основное общество берет на себя функции управляющей компании. Согласно второму варианту создается юридически самостоятельная управляющая компания, которой владеет основное общество. При использовании второго варианта четко выделяется центр управления и избегается имущественная взаимозависимость управляющей компании и дочерних предприятий. Кроме того, управляющая компания может выполнять функции единоличного исполнительного органа дочерних обществ, чтобы снизить опасность субоптимального поведения их генеральных директоров, которые будут включены в ее состав.

Технологически связанные предприятия холдинга можно разделить по продуктово-технологическому принципу на ряд дивизионов. Например, в объединении предприятий цветной металлургии можно выделить следующие ключевые дивизионы:

1) горно-обогатительный дивизион;

2) металлургический дивизион;

3) металлообрабатывающий дивизион;

4) дивизион вторичного сырья.

Управление деятельностью предприятий холдинга должно происходить в двух направлениях: по дивизионам и по технологическим субцепочкам, как показано на рисунке 1.

Направления управленческой деятельности в холдинге

Основной задачей управления по дивизионам является бюджетирование и контроль деятельности предприятий каждого дивизиона. Главная задача управления по технологическим субцепочкам — планирование производства и координация продуктовых потоков каждой субцепочки. Эти задачи решаются менеджерами управляющей компании.

Дивизионализация предполагает наделение управляющей компании следующими обязанностями:

• идентификация самостоятельных хозяйственных операций внутри группы и их выделение в виде дивизионов;

• стратегическое планирование деятельности группы, включая распределение общих финансовых ресурсов;

• разработка системы контроля над исполнением распоряжений;

• назначение и смещение руководителей дочерних обществ;

• контроль над деятельностью дивизионов;

• координация работы технологических субцепочек;

• создание централизованных служб (например, маркетинговой деятельности, по связям с общественностью, корпоративным отношениям и пр.).

Состав управляющей компании можно разделить на два блока: блок стратегического развития и блок управления оперативной производственной деятельностью. В обязанности второго блока входит текущее управление деятельностью дивизионов и субцепочек. Блок стратегического развития должен включать, по крайней мере, следующие подразделения:

1) отдел стратегического планирования, на который возложены функции разработки стратегических программ и контроля за их выполнением;

2) отдел технического развития, который отвечает за разработку программ развития технологий, мероприятий по повышению качества продукции, методического обеспечения и стандартизации производственной деятельности;

3) отдел по общественно-социальным вопросам, куда входят, например, службы по работе с персоналом, социальному развитию, связям с общественностью;

4) отдел маркетинговой и коммерческой деятельности, занимающийся анализом рынков, сбытом продукции, работой с клиентами через сервисные службы;

5) отдел по экономике и финансам, включающий главную бухгалтерию, финансовый отдел, службу информационных технологий;

6) отдел по корпоративным отношениям, который занимается правовым обеспечением деятельности холдинга, взаимоотношениями с дочерними обществами, разработкой проектов договоров.

Система реализации продукции предполагает наличие единого финансово-расчетного центра (банка). Единый финансово-расчетный центр (банк) холдинга может выполнять следующие функции:

- расчетно-кассовое обслуживание предприятий холдинга;

- осуществление клиринговых и вексельных операций;

- управление свободными денежными средствами предприятий холдинга;

- консолидация инвестиционных средств;

- проведение операций на фондовом рынке;

- участие в разработке финансовой стратегии группы.

В составе единого финансово-расчетного центра можно создать фонд отчислений на функционирование участников холдинга, инвестиционный фонд, фонд страхования, пенсионный фонд.

Наличие единого центра дает возможность консолидировать финансовые ресурсы холдинга, сократить количество и масштабы денежных потоков, избежать избытка или дефицита денежных средств у подразделений. В результате возрастает эффективность управления финансовыми ресурсами холдинга.

Таким образом, определены следующие принципы построения организационной структуры управления холдинга:

• выделение управляющей компании, занимающейся стратегическим управлением, контролем и координацией деятельности предприятий холдинга;

• распределение предприятий холдинга для обеспечения контроля над ними по продуктово-технологическим дивизионам, а для осуществления координации их деятельности — по технологическим субцепочкам;

• создание единого финансово-расчетного центра, главной задачей которого является централизованное управление финансовыми ресурсами холдинга.

 
   
 

© Бизнес, менеджмент и право